Koruma nerede başlar, nerede biter? Şirketi asıl bağlayan belge neden FYYS’dir?

Güncelleme tarihi: 12 Temmuz 2026

Finansal Yeniden Yapılandırma, ödeme dengesi bozulan ancak uygun bir yapılandırma sonrasında borçlarını yeniden ödeme kapasitesi kazanabilecek şirketler için önemli bir çözüm aracıdır.

Ancak FYY;

• konkordato gibi genel bir mahkeme koruması,
• bütün icra takiplerini durduran bir hukuki kalkan,
• otomatik faiz veya anapara indirimi,
• bankaların yeni kredi vermek zorunda olduğu bir kurtarma paketi

değildir.

Türkiye Bankalar Birliği’nin 25 Aralık 2025 tarihli bilgilendirmesine göre FYY hükümlerinin uygulanma süresi 28 Aralık 2025’ten itibaren iki yıl uzatılmıştır. Sistem 28 Aralık 2027’ye kadar yürürlüktedir. Temmuz 2021 değişikliğiyle küçük ve büyük ölçekli uygulama arasındaki eşik de 25 milyon TL’den 100 milyon TL’ye çıkarılmıştır. TBB sitesindeki bazı eski bilgilendirme görsellerinde hâlâ 25 milyon TL ifadesi görülse de güncel ayrım 100 milyon TL’dir.

Yanlış analiz edilerek başlatılan bir FYY süreci şirketin;

• kritik zaman kaybetmesine,
• mali durumunu, ortaklarını ve teminat yapısını bankalara ayrıntılı biçimde açıklamasına,
• yeni teminatlar vermesine,
• ticari hareket alanının daralmasına,
• FYY dışında kalan alacaklıların takibine maruz kalmasına,
• konkordato veya başka bir çözüm için ihtiyaç duyduğu zamanı tüketmesine

neden olabilir.

Bu nedenle FYY, yalnızca “kaç yıl vade alınabilir?” sorusu üzerinden değerlendirilmemelidir.

---

En önemli uyarı: FYY raporla bitmez

FYY danışmanlığı piyasasında karşılaşılan en tehlikeli hizmet boşluklarından biri şudur:

Finansal analiz yapılır, fizibilite raporu hazırlanır, bankalarla toplantılar yürütülür; FYYS taslağı geldiğinde ise şirket yönetimine “Sözleşme geldi, imzalayın ve süreci tamamlayalım” denir.

Oysa fizibilite raporu ile Finansal Yeniden Yapılandırma Sözleşmesi aynı şey değildir.

Fizibilite raporu, şirketin yapılandırma sonrasında borçlarını ödeyip ödeyemeyeceğini göstermeyi amaçlar. FYYS ise şirketi yıllarca bağlayabilecek;

• faiz ve komisyon,
• vade ve ödeme planı,
• temerrüt ve muacceliyet,
• yeni teminatlar,
• varlık satışları,
• denetim ve raporlama,
• ortaklık ve yönetim değişiklikleri,
• dava ve itiraz hakları,
• konkordato başvurusu,
• yapılandırma avantajlarının sona ermesi

gibi konuları düzenleyen özel hukuk sözleşmesidir.

TBB’nin yayımladığı çerçeve metinlerde FYYS’nin alacak bakiyelerini, geri ödeme yükümlülüklerini, sözleşmeye aykırılık hâllerini, yaptırımları, fiyatlandırmayı, izleme ve denetim mekanizmasını, hesap ve belgeleri inceleme yetkisini ve teminat yapısını içereceği belirtilmektedir.

Kamuya açık bazı finansal danışmanlık hizmetlerinde fizibilite raporu ve banka görüşmeleri ön plana çıkarılırken, sözleşme müzakeresi ve hukuki yeniden yapılandırma hukuk büroları tarafından ayrı bir hizmet olarak sunulmaktadır. Bu ayrım bütün danışmanlık firmalarının aynı olduğu anlamına gelmez; ancak şirketin hukuki desteği danışmanlık paketine kendiliğinden dahil saymaması gerektiğini gösterir.

İyi bir rapor hazırlanması yeterli değildir. Şirket açısından uygulanabilir ve dengeli bir FYYS imzalanmadıysa, başarılı görünen yapılandırma ileride şirketi daha ağır bir mali ve hukuki yük altına sokabilir.

---

Koruma hakkında doğru bilinen yanlışlar

1. Yanlış: “FYY, konkordato gibi genel bir hukuki koruma sağlar.”

Doğrusu

FYY’de Durumun Korunması Süreci bulunur. Ancak bu koruma, mahkeme tarafından verilen konkordato geçici veya kesin mühleti değildir.

FYY’deki koruma esas olarak;

• ilgili Çerçeve Anlaşması’na taraf olan,
• dosya kapsamında bulunan,
• FYY’ye konu kredi alacağına sahip

alacaklı kuruluşlar arasında işleyen sözleşmesel bir takip sınırlamasıdır.

Bu nedenle şirket FYY başvurusu yaptığında bütün alacaklılara karşı genel bir icra dokunulmazlığı kazanmaz.

FYY’de koruma vardır; ancak bu koruma genel, yargısal ve bütün alacaklılara karşı ileri sürülebilen bir koruma değildir.

---

2. Yanlış: “FYY hiçbir takip koruması sağlamaz.”

Doğrusu

Bu ifade de yanlıştır.

Durumun Korunması Süreci başladıktan sonra kapsamdaki alacaklı kuruluşlar, FYY konusu alacakları bakımından kural olarak;

• yeni icra takibi başlatamaz,
• mevcut takiplere devam edemez,
• yeni takip açamaz,
• diğer yasal yollara başvuramaz.

Zamanaşımı veya hak düşürücü süreler nedeniyle hak kaybı doğurabilecek işlemler istisna tutulabilir. FYYS imzalandıktan sonra ise korumanın devamı, borçlunun sözleşmedeki yükümlülüklerini yerine getirmesine bağlıdır.

Doğru tanım şudur:

FYY, kapsamdaki finansal kuruluşların FYY konusu alacakları bakımından sınırlı, şartlı ve sözleşmesel bir takip koruması sağlar.

---

3. Yanlış: “Başvuru evrakı bankaya teslim edildiği anda koruma kesin olarak başlar.”

Doğrusu

Dosyanın bir banka şubesine veya genel müdürlüğe teslim edilmesi tek başına bütün bankalar bakımından koruma başlatmaz.

Büyük ölçekli uygulamada Durumun Korunması Süreci, usulüne uygun başvurunun ilgili alacaklı kuruluşlarla paylaşılmasıyla başlar.

Küçük ölçekli uygulamada ise başvurunun alacaklı kuruluşlardan biri tarafından kabul edilmesi gerekir. İlk başvurulan kuruluş kabul etmezse ikinci ve üçüncü sıradaki alacaklı kuruluşa gidilebilir. Üçüncü kuruluş da kabul etmezse süreç başlamaz.

Şirket şu hususları yazılı olarak teyit etmeden kendisini koruma altında kabul etmemelidir:

• Başvurunun usulüne uygun bulunduğu,
• başvurunun hangi kuruluşlara bildirildiği,
• bildirim tarihleri,
• korumanın başlangıç tarihi,
• hangi kredi ve alacakların korumaya dahil olduğu.

---

4. Yanlış: “FYY şirketin borçlu olduğu bütün bankaları bağlar.”

Doğrusu

Bir bankanın Türkiye’de faaliyet göstermesi, TBB üyesi olması veya şirkete kredi kullandırmış olması, ilgili FYY Çerçeve Anlaşması’nı imzaladığı anlamına gelmez.

TBB, büyük ve küçük ölçekli Çerçeve Anlaşmaları imzalayan kuruluşları ayrı listeler hâlinde yayımlamaktadır. Başvuru öncesinde her banka için ilgili güncel liste ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

İlgili Çerçeve Anlaşması’nı imzalamamış ve dosyaya ayrıca katılmamış bir banka;

• Durumun Korunması Süreci’yle otomatik olarak bağlı olmaz,
• AKK çoğunluk kararıyla kendiliğinden bağlanmaz,
• FYYS’de belirlenen vade ve faiz koşullarını kabul etmek zorunda değildir,
• sırf FYY başvurusu nedeniyle takiplerini durdurmak zorunda değildir.

FYY bütün bankaları değil, ilgili Çerçeve Anlaşması’na taraf olan ve dosya kapsamında bulunan kuruluşları bağlar.

---

5. Yanlış: “Çerçeve Anlaşması’nı imzalamamış bir banka FYY’ye hiçbir şekilde katılamaz.”

Doğrusu

İmzacı olmayan bir banka başlangıçta FYY korumasının dışındadır. Ancak bankanın katılmayı kabul etmesi ve dosyaya özgü katılım prosedürlerinin tamamlanması hâlinde sürece sonradan dahil olması mümkün olabilir.

Bu katılım;

• otomatik değildir,
• borçlu şirketin tek taraflı talebiyle gerçekleşmez,
• ilgili alacaklının kabulünü gerektirir,
• dosyaya özgü imza ve AKK kararlarını gerektirebilir.

Çerçeve metinler, AKK’nin uygun göreceği diğer alacaklıların FYYS’ye katılabilmesine imkân tanımaktadır.

---

6. Yanlış: “FYY başlamış bütün banka takiplerini durdurur.”

Doğrusu

Başvuru tarihinden önce takip belirli bir aşamaya ulaşmışsa, FYY koruması bu işlemi durdurmayabilir.

TBB bilgilendirmelerinde özellikle şu durumlar sayılmıştır:

• satış günü alınmış olması,
• ihalenin feshi davasının devam etmesi,
• borcun icra taahhüdüne bağlanmış olması,
• tasarrufun iptali davasının devam etmesi.

Bu işlemler FYY’den kendiliğinden etkilenmez. İlgili alacaklı kuruluş bunlardan vazgeçebilir; ancak yalnızca FYY başvurusu nedeniyle vazgeçmek zorunda değildir.

Bu nedenle başvuru öncesinde yalnızca banka bakiyeleri değil, her takip dosyasının bulunduğu aşama incelenmelidir.

---

7. Yanlış: “FYY vergi, SGK, tedarikçi, çalışan, kira, çek ve senet takiplerini de durdurur.”

Doğrusu

FYY’nin temel konusu bankalar, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri gibi alacaklı kuruluşların kredi alacaklarıdır.

Bu nedenle FYY başvurusu tek başına aşağıdaki borçları otomatik olarak koruma kapsamına almaz:

• vergi borçları,
• SGK borçları,
• çalışan alacakları,
• tedarikçi borçları,
• kira borçları,
• çek ve bono hamillerinin alacakları,
• ortak ve ilişkili taraf alacakları,
• dosyaya katılmamış diğer alacaklar.

Koruma düzenlemesi, alacaklı kuruluşların FYY konusu alacakları üzerinden kurulmuştur.

---

8. Yanlış: “Bankalarla anlaşmak yeterlidir; FYY dışındaki alacaklılar önemli değildir.”

Doğrusu

Bankalar bekleme kararı verse bile FYY dışında kalan bir alacaklı;

• banka hesaplarına haciz koyabilir,
• üretim araçlarını haczettirebilir,
• kritik bir taşınmazın satışını isteyebilir,
• şirketin tedarik zincirini veya faaliyetini durdurabilir.

Çerçeve metinlerde, FYYS imzalandıktan sonra dışarıdaki alacaklıların başlattığı ve giderilemeyen takiplerin FYYS’nin feshi veya revizyonu sonucunu doğurabileceği düzenlenmektedir.

Bu nedenle FYY fizibilitesi iki ayrı ödeme planı içermelidir:

1. FYY kapsamındaki finansal kuruluşlara yapılacak ödemeler,
2. FYY dışında kalan bütün alacaklılara yapılacak ödemeler.

Yalnızca banka taksitlerini karşılayan; vergi, çalışan ve tedarikçi yükümlülüklerini karşılamayan nakit akışı sürdürülebilir değildir.

---

9. Yanlış: “Kefiller, avalistler ve üçüncü kişi ipotek verenler otomatik olarak korunur.”

Doğrusu

Şirketin FYY başvurusu yapmış olması, ortağın veya üçüncü kişinin verdiği;

• şahsi kefaleti,
• avalı,
• garantiyi,
• ipoteği,
• rehni

kendiliğinden genel bir takip korumasına sokmaz.

Başvuru ve taahhüt metinlerinde ortak, kefil ve teminat verenlere ilişkin ayrıntılı bilgi ve malvarlığı açıklamaları istenebilmektedir. Ancak bu kişilerin tamamının otomatik takip korumasına girdiği sonucuna varılamaz.

Her dosyada ayrıca incelenmelidir:

• Genel kredi sözleşmeleri,
• kefalet ve garanti belgeleri,
• aval hükümleri,
• ipotek ve rehin senetleri,
• Başvuru ve Taahhüt Mektubu,
• imzalanacak FYYS ve ekleri.

“Şirket FYY’ye girdi, artık kefile veya üçüncü kişi ipotek verene gidilemez” şeklindeki ifade güvenilir değildir.

---

Süreç ve yetkilendirme hakkında doğru bilinen yanlışlar

10. Yanlış: “FYY başvurusu Türkiye Bankalar Birliği’ne yapılır.”

Doğrusu

FYY başvurusu TBB’ye yapılmaz.

Başvuru, ilgili Çerçeve Anlaşması’nı imzalamış en yüksek alacaklı kuruluşlardan birine yapılır. Büyük ölçekli uygulamada AKK ve Lider Banka, küçük ölçekli uygulamada ise başvuruyu kabul eden alacaklı kuruluş merkezî rol oynar.

TBB’nin rolü ağırlıklı olarak;

• Çerçeve Anlaşmalarını ve standart dokümanları yayımlamak,
• imzacı kuruluşları ilan etmek,
• istatistikleri toplamak,
• Hakem Kurulu sisteminin altyapısını yürütmek

şeklindedir. Şirketin FYY’ye kabulüne TBB karar vermez.

---

11. Yanlış: “Bankalar Konsorsiyumu bütün FYY dosyalarını yöneten sürekli bir kurumdur.”

Doğrusu

Alacaklı Kuruluşlar Konsorsiyumu, yani AKK, ilgili borçlu veya risk grubu için oluşturulan dosyaya özgü bir yapıdır.

Her AKK’nin;

• üyeleri,
• alacak oranları,
• teminat dağılımı,
• Lider Bankası,
• karar dengesi

farklı olabilir.

Bütün Türkiye’deki FYY dosyalarını yöneten, sabit üyelerden oluşan ve özel danışmanlık şirketlerine genel yetki veren tek bir “Bankalar Konsorsiyumu” bulunmamaktadır.

Bir danışman “Bankalar Konsorsiyumu tarafından yetkilendirildiğini” söylüyorsa şu sorular sorulmalıdır:

• Hangi borçlu dosyasındaki AKK?
• Hangi tarihli karar?
• Hangi hizmet veya rapor için?
• Görevlendirmenin süresi nedir?
• Yazılı görevlendirme belgesi var mı?

---

12. Yanlış: “FYY danışmanlık firmaları TBB veya bütün bankalar tarafından yetkilendirilir.”

Doğrusu

TBB’nin resmî FYY sayfasında;

• mevzuat,
• büyük ve küçük ölçekli Çerçeve Anlaşmalar,
• fizibilite raporu,
• FYYS dokümanı,
• imzacı alacaklı kuruluş listeleri,
• istatistikler

yayımlanmaktadır.

Ancak TBB’nin yayımladığı bu içerikler arasında “TBB tarafından yetkilendirilmiş FYY danışmanlık firmaları” şeklinde genel bir lisans veya danışman sicili bulunmamaktadır.

Belirli bir dosyada AKK tarafından rapor hazırlamak veya inceleme yapmak üzere seçilmiş olmak;

• bütün piyasada geçerli bir TBB lisansı,
• bütün bankaların sürekli yetkilendirmesi,
• genel bir “resmî FYY danışmanı” statüsü

doğurmaz.

Dosya bazlı görevlendirme, genel danışmanlık yetkisi değildir.

---

13. Yanlış: “Başvurunun kabul edilmesi yapılandırmanın kesin olarak yapılacağı anlamına gelir.”

Doğrusu

Başvurunun kabul edilmesi veya müzakerelerin başlaması;

• fizibilitenin olumlu sonuçlanacağını,
• bankaların önerilen vadeyi kabul edeceğini,
• gerekli çoğunluğun sağlanacağını,
• FYYS’nin imzalanacağını

garanti etmez.

TBB’nin Aralık 2025 tarihli raporunda yer alan kümülatif verilere göre Temmuz 2023 itibarıyla 603 firma kapsama alınmış, 399 firma için yapılandırma gerçekleştirilmiştir. Bu veriler de kapsama alınmanın sonuç garantisi olmadığını göstermektedir.

---

14. Yanlış: “FYY’den yararlanmak için kredilerin mutlaka temerrüde düşmüş olması gerekir.”

Doğrusu

FYY yalnızca yasal takibe düşmüş şirketlere özgü değildir.

TBB’nin güncel bilgilendirmesinde, borç geri ödemelerinde geçici sorun yaşayan veya sorun yaşaması muhtemel görülen ticari kredi borçlularının da değerlendirilebileceği belirtilmektedir.

Ancak temerrüt oluşmadan başvuru yapılabilmesi, bankaların başvuruyu kabul etmek zorunda olduğu anlamına gelmez. Yaklaşan ödeme sorunu ve yapılandırma sonrasındaki ödeme kapasitesi somut nakit akışıyla gösterilmelidir.

---

15. Yanlış: “Bankaların üçte ikisi kabul edince FYY’de her karar alınabilir.”

Doğrusu

FYY’de bütün kararlar aynı çoğunlukla alınmaz.

TBB’nin büyük ölçekli uygulama bilgilendirmesine göre;

• bazı genel yapılandırma kararlarında üçte iki alacak çoğunluğu ve birden fazla kuruluş şartı uygulanabilir,
• ek kredi için farklı nisaplar söz konusu olabilir,
• anaparanın tamamından veya bir kısmından vazgeçilmesi, iştirak veya ayni tahsilat gibi işlemler için yüzde 100 karar gerekebilir.

Ayrıca çoğunluk kararının bağlayıcılığı, kural olarak ilgili Çerçeve Anlaşması kapsamındaki kuruluşlarla sınırlıdır. Çerçeve Anlaşması’na taraf olmayan banka veya diğer alacaklılar otomatik olarak bağlanmaz.

---

Faiz, kredi ve teminatlar hakkında doğru bilinen yanlışlar

16. Yanlış: “FYY başvurusuyla faizler otomatik olarak durur.”

Doğrusu

FYY’de faizin kendiliğinden durduğuna ilişkin genel bir kural yoktur.

FYYS’de ayrıca belirlenir:

• uygulanacak faiz veya kâr payı,
• komisyonlar,
• fiyatlandırma dönemleri,
• ödemesiz dönemde faiz işleyip işlemeyeceği,
• temerrüt hâlindeki fiyatlandırma.

Çerçeve metinler, FYY süresince uygulanacak fiyatlandırmayı FYYS’nin temel unsurları arasında saymaktadır.

Bu nedenle yalnızca aylık taksit tutarına değil;

• toplam vadeye,
• toplam faize,
• toplam geri ödemeye,
• ödemesiz dönemde birikecek faize,
• değişken faiz riskine

bakılmalıdır.

Uzun vade aylık taksitleri azaltırken toplam finansman maliyetini artırabilir.

---

17. Yanlış: “FYY’de anaparanın belirli bir bölümü mutlaka silinir.”

Doğrusu

FYY bir borç affı değildir.

Anapara veya faizden vazgeçilmesi hukuken mümkün olabilir. Ancak bankaların indirim yapmak zorunda olduğu anlamına gelmez. Büyük ölçekli uygulamada anaparanın tamamından veya bir kısmından vazgeçilmesi için yüzde 100 karar şartı öngörülmektedir. Küçük ölçekli uygulamada ise alacaktan vazgeçme, iştirak etme ve ek kredi kullandırma zorunluluğunun bulunmadığı belirtilmektedir.

Bu nedenle;

• “Anaparanın şu kadarı kesin silinir,”
• “Bütün faizler kaldırılır,”
• “Borç otomatik olarak belirli oranda düşer”

şeklindeki sonuç garantileri güvenilir değildir.

---

18. Yanlış: “Bankalar FYY’ye giren şirkete yeni işletme kredisi vermek zorundadır.”

Doğrusu

FYY kapsamında ilave finansman sağlanabilir; ancak bu otomatik veya zorunlu değildir.

Ek finansman;

• şirketin gerçek işletme sermayesi ihtiyacına,
• fizibilitenin olumlu bulunmasına,
• bankaların kredi kararına,
• gerekli çoğunlukların sağlanmasına,
• yeni teminat yapısına

bağlıdır.

TBB büyük ölçekli uygulamada ihtiyaç hâlinde ek kredi sağlanabileceğini; küçük ölçekli uygulamada ise ek kredi kullandırma zorunluluğu bulunmadığını belirtmektedir.

Şirketin FYY planı, yeni kredi hiç verilmeyecekmiş gibi stres testine tabi tutulmalıdır.

---

19. Yanlış: “FYY mevcut ipotekleri, rehinleri ve kefaletleri kaldırır.”

Doğrusu

FYY’de temel yaklaşım mevcut teminatların korunmasıdır.

TBB bilgilendirmelerinde yapılandırma öncesinde alınmış mevcut teminatların korunmasının esas olduğu açıkça belirtilmektedir.

Üstelik şirketten veya ortaklardan;

• yeni ipotek,
• taşınır rehni,
• hisse rehni,
• alacak temliki,
• sermaye artırımı,
• varlık satışı,
• ek garanti veya kefalet

istenebilir.

FYY teminattan kurtulma mekanizması değil; teminatların korunması, yeniden düzenlenmesi veya güçlendirilmesi sürecidir.

---

20. Yanlış: “FYY’ye başvuran şirket ticari faaliyetlerine hiçbir sınırlama olmadan devam eder.”

Doğrusu

Başvuru ve Taahhüt Mektubu ile FYYS, şirketin ticari hareket alanını önemli ölçüde sınırlandırabilir.

Alacaklı kuruluşun bilgisi veya onayı olmadan;

• yeni kredi kullanılması,
• önemli varlıkların satılması veya devredilmesi,
• yeni ipotek veya rehin verilmesi,
• üçüncü kişiler lehine kefalet verilmesi,
• alacaklılar arasında ayrıcalık yaratılması,
• hak ve alacaklardan vazgeçilmesi

kısıtlanabilir.

TBB sitesindeki Başvuru ve Taahhüt Mektubu örneğinde yeni kredi, varlık satışı, teminat verilmesi, kefalet, sulh ve benzeri işlemler bakımından ayrıntılı taahhütler yer almaktadır.

Bu husus özellikle inşaat, gayrimenkul geliştirme ve varlık satışına dayalı çalışan şirketlerde başvuru öncesinde test edilmelidir.

---

FYYS ve hukuki destek hakkında doğru bilinen yanlışlar

21. Yanlış: “FYYS standart bir ödeme protokolüdür; geldiğinde imzalanıp işlem tamamlanabilir.”

Doğrusu

FYYS, FYY dosyasındaki en kritik belgedir.

FYYS yalnızca vade ve taksitleri içermez. Sözleşmede;

• kabul edilen borç bakiyeleri,
• ödeme vadeleri ve tutarları,
• faiz ve komisyonlar,
• sözleşmeye aykırılık hâlleri,
• yaptırımlar,
• izleme kriterleri,
• denetim mekanizması,
• şirket hesap ve belgelerini inceleme yetkisi,
• teminat yapısı,
• tarafların diğer yükümlülükleri

düzenlenebilir.

FYYS’de şu sonuçları doğurabilecek hükümler bulunabilir:

• Bir taksit gecikmesiyle bütün borcun muaccel olması,
• başka bir bankadaki ihlalin çapraz temerrüt sayılması,
• vergi veya SGK borcunun sözleşme ihlali oluşturması,
• faiz indirimlerinin sona ermesi,
• yeni teminat verilmesi,
• varlık satışlarının banka onayına bağlanması,
• devam eden dava ve itirazlardan vazgeçilmesi,
• ortaklık ve yönetim değişikliklerinin sınırlandırılması,
• konkordato başvurusunun temerrüt sayılması.

FYYS, “bankaların kullandığı standart metin” denilerek imzalanmamalıdır. Standart bir şablon bulunsa bile şirketi bağlayan belge, dosyaya özgü nihai sözleşme ve ekleridir.

---

22. Yanlış: “FYY danışmanlık firması varsa şirketin ayrıca avukata ihtiyacı yoktur.”

Doğrusu

Finansal danışmanlık ile hukuki danışmanlık aynı hizmet değildir.

FYY danışmanı;

• finansal durum analizi,
• borç konsolidasyonu,
• nakit akışı,
• fizibilite raporu,
• ödeme senaryoları,
• banka toplantılarının koordinasyonu

konularında görev alabilir.

Ancak FYYS’nin hukuki sonuçlarını değerlendirmek, sözleşmedeki riskleri tespit etmek, hukuki belge düzenlemek ve şirket adına hukuki müzakere yürütmek avukatlık faaliyetidir.

Avukatlık Kanunu’nun 35’inci maddesi uyarınca hukuki meselelerde mütalaa vermek ve bu işlere ilişkin hukuki evrakı düzenlemek baroya kayıtlı avukatlara ait faaliyetlerdendir.

Bu nedenle finansal danışmanlık firması;

“Raporu hazırladık, bankalarla prensipte anlaştık, FYYS de geldi; artık imzalayabilirsiniz.”

diyerek hukuki inceleme aşamasını atlamamalıdır.

Danışmanlık firmasının hizmeti finansal çalışma ve süreç koordinasyonuyla sınırlıysa bunun şirkete başlangıçta açıkça bildirilmesi gerekir. Şirket de FYYS’yi bağımsız avukata inceletmeden imzalamamalıdır.

---

23. Yanlış: “FYYS’yi banka veya AKK tarafındaki hukukçu hazırladığı için şirketin ayrıca hukuki inceleme yaptırmasına gerek yoktur.”

Doğrusu

Çerçeve Anlaşma, FYYS’nin içeriğini ve taraflarını düzenler; ancak her dosyada sözleşmenin mutlaka AKK adına belirli bir avukat tarafından hazırlanacağını öngören genel bir kural koymaz. TBB ayrıca Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen bir FYYS dokümanı yayımlamaktadır.

Taslak uygulamada;

• Lider Banka,
• başvuruyu kabul eden alacaklı kuruluş,
• bankanın hukuk birimi,
• alacaklı kuruluşlar adına çalışan bir hukuk bürosu

üzerinden şirkete gönderilebilir.

Ancak taslağı hazırlayan hukukçunun bulunması, borçlu şirketin menfaatlerinin korunduğu anlamına gelmez. Banka veya alacaklı kuruluş adına hareket eden hukukçu, kendi müvekkilinin menfaatini gözetir.

Avukatlık Kanunu’nun 38’inci maddesi, aynı işte menfaati zıt olan bir tarafa daha önce avukatlık yapan veya mütalaa veren avukatın diğer tarafın işini kabul etmesini yasaklamaktadır. Bu yasak, avukatın ortakları ve yanında çalışan avukatlar bakımından da uygulanır.

AKK veya banka adına FYYS hazırlayan hukukçu, aynı FYYS bakımından borçlu şirketin bağımsız hukuk danışmanı olarak kabul edilmemelidir.

---

24. Yanlış: “Danışmanlık sözleşmesinde ‘hukuki destek dahildir’ yazması yeterlidir.”

Doğrusu

“Hukuki destek dahildir” ifadesi tek başına yeterli değildir.

Şirket şu hususları yazılı olarak öğrenmelidir:

Hukuki hizmeti kim verecek?

• Avukatın adı ve soyadı nedir?
• Hukuk bürosunun tam unvanı nedir?
• Avukat hangi baroya kayıtlıdır?
• Dosyadan sorumlu avukat kimdir?
• Bankacılık, FYY, icra-iflas ve konkordato deneyimi nedir?

Avukat kimi temsil edecek?

• Avukatın müvekkili doğrudan borçlu şirket midir?
• Yoksa avukat yalnızca danışmanlık firmasına mı hizmet vermektedir?
• Şirket avukata doğrudan talimat verebilecek midir?
• Avukat şirket yönetimine doğrudan hukuki görüş sunacak mıdır?

Çıkar çatışması var mı?

• Avukat veya hukuk bürosu AKK üyelerinden birine hizmet veriyor mu?
• Lider Banka ile devam eden bir ilişkisi var mı?
• Aynı dosyada alacaklılardan birini temsil etmiş mi?
• Grup şirketlerinden birinin karşı tarafında görev almış mı?

Hizmetin kapsamı nedir?

• Yalnızca FYYS okunacak mı?
• Yazılı hukuki risk raporu hazırlanacak mı?
• Revizyon önerileri oluşturulacak mı?
• Bankaların hukuk birimleriyle müzakere yürütülecek mi?
• AKK toplantılarına katılım sağlanacak mı?
• Başvuru ve Taahhüt Mektubu incelenecek mi?
• İpotek, rehin, garame ve teminat protokolleri incelenecek mi?
• Ek protokoller ve sonraki revizyonlar hizmete dahil mi?
• Olası konkordato ve temerrüt senaryosu analiz edilecek mi?

Avukatlık ücreti nasıl ödenecek?

• Avukatlık hizmeti danışmanlık ücretine dahil mi?
• Avukata ayrıca ücret ödenecek mi?
• Ücreti şirket mi, danışmanlık firması mı ödeyecek?
• Ek protokol ve ek müzakere için ayrıca ücret alınacak mı?
• Toplantı veya çalışma saati sınırı var mı?
• Seyahat, noter ve diğer giderler kime ait?

Avukatlık Kanunu’nun 163’üncü maddesine göre avukatlık sözleşmesinin belirli bir hukuki yardımı ve ücretini veya değerini kapsaması gerekir. Yazılı olmayan anlaşmalar tamamen geçersiz değildir; ancak genel hükümlere göre ispatlanır. Kanunun 164’üncü maddesi de avukatlık ücretini avukatın hukuki yardımının karşılığı olarak tanımlar.

Bu nedenle yazılı şekil her durumda geçerlilik şartı olmasa bile, FYY gibi yüksek riskli bir işlemde şirket ile avukat veya avukatlık ortaklığı arasında doğrudan ve yazılı bir avukatlık sözleşmesi yapılmalıdır.

Bu sözleşmede en az;

• müvekkilin kim olduğu,
• hukuki hizmetin kapsamı,
• FYYS incelemesi,
• revizyon ve müzakere görevi,
• teminat belgeleri,
• ek protokoller,
• konkordato risk analizi,
• ücret ve giderler,
• çıkar çatışması kontrolü,
• sır saklama,
• hizmetin sona ermesi

açıkça düzenlenmelidir.

Avukatlık ücretinin danışmanlık paketine dahil olması mümkündür; ancak bu durum avukatın kimliğini, müvekkilini, sorumluluğunu ve hizmet kapsamını belirsiz hâle getirmemelidir.

---

25. Şirketin bağımsız avukatı FYYS’de hangi hükümleri kontrol etmelidir?

Bağımsız hukuki inceleme yalnızca sözleşmenin okunması ve “uygundur” denilmesinden ibaret olmamalıdır.

Borç bakiyesi ve fiyatlandırma

• Bankaların bildirdiği anapara tutarları doğru mu?
• Faiz ve temerrüt faizi hesapları mutabık mı?
• Ödemesiz dönemde faiz işliyor mu?
• İşleyen faiz anaparaya ekleniyor mu?
• Komisyon ve masraflar sınırlanmış mı?
• Değişken faiz için üst sınır var mı?

Temerrüt ve muacceliyet

• Bir taksit gecikmesi bütün borcu muaccel hâle getiriyor mu?
• Gecikmenin giderilmesi için süre veriliyor mu?
• Başka bir bankadaki ihlal çapraz temerrüt yaratıyor mu?
• Vergi, SGK veya tedarikçi borcu temerrüt sayılıyor mu?
• Konkordato başvurusu açık temerrüt sebebi mi?
• Yönetim veya ortaklık değişikliği temerrüt doğuruyor mu?

Yapılandırma avantajlarının kaybı

• Faiz indirimi hangi hâllerde sona eriyor?
• İndirilmiş faiz geçmişe etkili biçimde geri alınabiliyor mu?
• Önceki kredi sözleşmesi koşullarına dönüş hükmü var mı?
• Fesih hâlinde ertelenmiş faizler yeniden talep ediliyor mu?
• Ödenmiş taksitlerin nasıl mahsup edileceği açık mı?

Teminatlar

• Mevcut teminatlar hangi borçları güvence altına alıyor?
• Yeni ipotek veya rehin isteniyor mu?
• Ortakların şahsi varlıkları kapsama alınıyor mu?
• Üçüncü kişilerin malları teminatlandırılıyor mu?
• Garame sistemi nasıl işleyecek?
• Varlık satış bedeli bankalar arasında nasıl dağıtılacak?
• Teminatlar hangi şartlarda çözülecek?

Ticari hareket alanı

• Olağan satışlar için banka onayı gerekiyor mu?
• Yeni kredi ve çek kullanımı sınırlandırılıyor mu?
• Varlık satışı için hangi çoğunluk aranıyor?
• Grup şirketleri arasındaki para hareketleri yasaklanıyor mu?
• Yeni yatırım veya projeye başlanabiliyor mu?
• Ortaklara yapılacak ödemeler sınırlandırılıyor mu?

Dava ve itiraz hakları

• Devam eden davalardan feragat ediliyor mu?
• Banka hesaplarına itiraz hakkı korunuyor mu?
• Borç ikrarı veya geniş kapsamlı ibra hükmü var mı?
• Banka kayıtları kesin delil sayılıyor mu?
• Takas ve mahsup yetkileri genişletiliyor mu?
• Yetkili mahkeme ve icra dairesi neresi?

Raporlama ve denetim

• Şirket hangi sıklıkta rapor sunacak?
• Hangi finansal oranları korumak zorunda?
• Geç veya eksik raporlama temerrüt sayılıyor mu?
• Denetim ve ekspertiz masraflarını kim karşılayacak?
• Bankaların bilgi ve belge inceleme yetkisinin sınırı nedir?

---

Konkordatoya geçiş hakkında doğru bilinen yanlışlar

26. Yanlış: “FYY’den sonuç çıkmazsa hiçbir sorun yaşamadan konkordatoya geçilir.”

Doğrusu

Bu konu FYY’nin en kritik ve en az anlatılan risklerinden biridir.

TBB sitesinde yer alan Başvuru ve Taahhüt Mektubu örneğinde, şirket, ortak ve kefiller hakkında iflas, iflas erteleme veya konkordato başvurusunda bulunulmamasına ilişkin taahhüt bulunmaktadır. Aynı metinde taahhütlerin ihlali hâlinde FYY’nin uygulanmayabileceği ve alacaklı kuruluşların zarar iddiasında bulunabileceği de belirtilmektedir.

Bu nedenle taahhüde rağmen konkordatoya başvurulması;

• Durumun Korunması Süreci’nin sona ermesine,
• FYY müzakerelerinin kesilmesine,
• bankaların takip haklarına dönmesine,
• sözleşmeye aykırılık ve zarar iddialarına

neden olabilir.

Ancak başvuru dosyasında kullanılacak güncel Başvuru ve Taahhüt Mektubu ayrıca incelenmelidir. İnternette bulunan eski veya farklı sürümlerin her dosyada aynen uygulanacağı varsayılmamalıdır.

FYYS imzalandıktan sonra risk daha da büyür

Konkordato başvurusu FYYS’de;

• temerrüt,
• muacceliyet,
• fesih,
• yapılandırma avantajlarının sona ermesi,
• önceki kredi sözleşmelerinden doğan haklara dönüş

sebebi olarak düzenlenmiş olabilir.

Bu durumda bankalar, FYYS hükümlerine dayanarak vade ve faiz avantajlarının sona erdiğini; muaccel anapara, faiz, temerrüt faizi, komisyon ve diğer alacaklarının doğduğunu ileri sürebilir.

Ancak şu ifade hukuken fazla kesin olur:

“Konkordatoya başvurulduğunda bütün indirimler otomatik olarak iptal edilir ve bütün geçmiş temerrüt faizleri kesin olarak geri gelir.”

Sonuç;

• somut FYYS hükümlerine,
• önceki kredi sözleşmelerindeki hakların nasıl saklı tutulduğuna,
• fesih ve muacceliyet hükümlerine,
• yapılan tahsilatlara,
• konkordatonun emredici hükümlerine

göre belirlenir.

FYYS imzalanmadan önce sözleşmedeki;

• konkordato,
• temerrüt,
• muacceliyet,
• fesih,
• önceki sözleşmelere dönüş,
• faiz indirimlerinin geri alınması,
• alacaklı haklarının saklı tutulması

hükümleri ayrı ayrı incelenmeli ve olası bir konkordato durumunda bankaların ileri sürebileceği en yüksek borç tutarı önceden simüle edilmelidir.

---

Maliyet ve süre hakkında doğru bilinen yanlışlar

27. Yanlış: “FYY’nin tek maliyeti danışmanlık ücretidir.”

Doğrusu

FYY’nin toplam maliyeti yalnızca finansal danışmana ödenen bedelden ibaret değildir.

Dosyaya göre;

• bağımsız denetim veya mali durum tespit raporu,
• fizibilite çalışması,
• gayrimenkul değerlemeleri,
• makine ve ekipman değerlemeleri,
• hukuk danışmanlığı,
• finans ve vergi danışmanlığı,
• banka komisyonları,
• noter, tapu ve sicil giderleri,
• ipotek ve rehin tesis giderleri,
• ek finansmanın faiz ve komisyonları

ortaya çıkabilir.

Başvuru ve Taahhüt Mektubu örneğinde şirket kayıtlarının denetlenmesine, varlık ekspertizi yapılmasına izin verilmesi ve bu işlemlerin ücretlerinin ödenmesi kabul edilmektedir.

Görünmeyen ilk ay maliyetleri

Bu giderlerin önemli bir bölümü sürecin ilk haftalarına veya aylarına yığılabilir:

• ekspertiz avansları,
• bağımsız denetim ödemeleri,
• finansal danışmanlık avansları,
• avukatlık ücretleri,
• noter ve teminat tesis giderleri.

Bu maliyetler yıllık bütçeye eşit dağıtılmamalı; gerçekten ödenecekleri tarihlerde nakit akışına yazılmalıdır.

FYY nakit akışı, bütün başlangıç maliyetleri ve yeterli bir işletme sermayesi tamponu ödendikten sonra ilk banka taksitlerinin hâlâ karşılanabildiğini göstermelidir.

---

28. Yanlış: “FYY belirli ve kesin bir sürede sonuçlanır.”

Doğrusu

Büyük ölçekli uygulamada AKK’nin başvurudan itibaren 90 gün içinde karar oluşturması, belirli çoğunluklarla sürenin uzatılması ve toplam görüşme süresinin bir yılı aşmayacak şekilde devam etmesi öngörülmektedir.

Ancak bu süreler olumlu sonuç garantisi değildir.

Süreyi;

• banka sayısı,
• grup şirketlerinin yapısı,
• teminatların karmaşıklığı,
• bağımsız denetim ve değerleme,
• yurt dışı finans kuruluşları,
• banka karar organları,
• varlık satış planı

etkileyebilir.

Küçük ölçekli uygulamada daha kısa işlem süreleri öngörülse de bankaların anlaşamaması hâlinde süreç sona erebilir.

TBB’nin 2021 tarihli duyurusunda geçen 180 günlük ek süre ise belirli pandemi dönemi başvuruları için getirilmiş geçici bir düzenlemeydi; bütün yeni dosyalar için genel süre olarak sunulmamalıdır.

---

29. Yanlış: “TBB Hakem Kurulu şirket ile bankalar arasındaki bütün uyuşmazlıkları çözer.”

Doğrusu

TBB Hakem Kurulu genel bir borçlu şikâyet veya itiraz mercii değildir.

Hakem Kurulu esas olarak Çerçeve Anlaşması’nı imzalayan alacaklı kuruluşların anlaşmadan ve FYYS’den kaynaklanan yükümlülüklerine uymaması nedeniyle ortaya çıkan uyuşmazlıklarla ilgilenir.

Hakem Kurulu;

• şirketin FYY’ye kabul edilmesini emreden,
• bankaya belirli bir vade veya faiz dayatan,
• konkordato benzeri genel koruma sağlayan,
• danışmanlık ücretlerini inceleyen

bir mahkeme veya idari makam değildir.

---

30. Yanlış: “FYY her durumda konkordatodan daha güvenlidir.”

Doğrusu

FYY ile konkordato farklı sorunları çözer.

FYY genellikle şu durumlarda daha işlevsel olabilir:

• Ana borcun önemli bölümü finansal kuruluşlara aitse,
• kritik bankalar ilgili Çerçeve Anlaşması’na tarafsa,
• FYY dışındaki alacaklılar şirketi hemen durdurabilecek durumda değilse,
• şirket yapılandırmadan sonra gerçekçi ödeme kapasitesi kazanabiliyorsa,
• ortaklar sermaye veya teminat katkısı sağlayabiliyorsa,
• işletme sermayesi ihtiyacı yönetilebiliyorsa.

FYY şu durumlarda tek başına yetersiz kalabilir:

• Vergi ve SGK borçları yüksekse,
• tedarikçi ve çalışan takipleri yoğunlaşmışsa,
• çok sayıda çek ve bono borcu varsa,
• Çerçeve Anlaşması dışındaki banka kritik teminatı satışa çıkarmışsa,
• şirketin genel ve mahkeme kaynaklı bir takip korumasına ihtiyacı varsa,
• yeni işletme sermayesi olmadan faaliyetin sürdürülmesi mümkün değilse,
• ödeme planı gerçekçi olmayan varlık satışlarına dayanıyorsa.

Doğru soru;

“FYY mi, konkordato mu daha iyi?”

değildir.

Doğru soru şudur:

Şirketin alacaklı yapısı, takip aşaması, teminat haritası, nakit akışı ve hukuki riskleri hangi çözümü uygulanabilir kılıyor?

---

FYY’ye Başvurmadan Önce Zorunlu Kontrol Listesi

1. İmzacı kuruluş matrisi

Her banka ve finansal kuruluşun ilgili büyük veya küçük ölçekli Çerçeve Anlaşması’na taraf olup olmadığı TBB’nin güncel listesinden kontrol edilmelidir.

2. FYY dışı alacaklı tablosu

Vergi, SGK, çalışan, tedarikçi, kira, çek, bono, yurt dışı kredi, imzacı olmayan banka ve ilişkili taraf borçları ayrı ayrı gösterilmelidir.

3. İcra aşaması incelemesi

Her takip için haciz, satış talebi, satış günü, icra taahhüdü, ihalenin feshi ve tasarrufun iptali aşamaları belirlenmelidir.

4. Kefil ve teminat haritası

Şirket, ortak, grup şirketi ve üçüncü kişiler tarafından verilen bütün kefalet, aval, garanti, ipotek, rehin ve alacak temlikleri incelenmelidir.

5. Ek kredi olmadan yaşama testi

Şirketin yeni banka kredisi verilmeden en az 12–18 aylık faaliyetini sürdürüp sürdüremeyeceği hesaplanmalıdır.

6. Muhafazakâr nakit akışı

Nakit akışı gecikmeli tahsilat, düşük varlık satış değeri, faiz ve kur stresi ile faaliyet giderlerindeki artış dikkate alınarak hazırlanmalıdır.

İlk aylara gerçek ödeme tarihleriyle;

• değerleme,
• bağımsız denetim,
• fizibilite,
• finansal danışmanlık,
• avukatlık,
• banka komisyonları,
• noter ve teminat tesis giderleri,
• vergi yükleri

eklenmelidir.

7. Toplam geri ödeme hesabı

Yalnızca aylık taksit değil; toplam faiz, komisyon, ödemesiz dönem maliyeti, ek teminat ve işlem giderleri hesaplanmalıdır.

8. Varlık satış planı

Her varlığın gerçek piyasa değeri, zorunlu satış değeri, tahmini satış süresi, takyidatları, banka onayları, satış bedelinin dağılımı ve şirkette kalacak işletme sermayesi belirlenmelidir.

9. Ortak katkısı ve şahsi teminat sınırı

Ortakların koyabileceği sermaye, satabileceği varlıklar, teminata verebileceği ve vermeyeceği şahsi mallar başvuru öncesinde netleştirilmelidir.

10. Devam eden davalar ve itirazlar

Bankalara karşı faiz itirazları, takip itirazları, menfi tespit davaları, teminat uyuşmazlıkları ve diğer talepler FYYS taslağıyla birlikte değerlendirilmelidir.

11. Konkordato ve çıkış senaryosu

FYY reddedilir, koruma sona erer, FYYS imzalanamaz veya şirket taksitleri ödeyemezse uygulanacak ikinci plan hazır olmalıdır.

12. FYYS stres testi

Temerrüt, muacceliyet, çapraz temerrüt, konkordato, fesih, faiz indirimlerinin kaybı, önceki sözleşmelere dönüş ve ek teminat hükümleri ayrı ayrı incelenmelidir.

13. Danışmanın yetki iddiası

“TBB yetkili”, “Bankalar Konsorsiyumu tarafından yetkilendirilmiş” veya “bütün bankalarca kabul edilen” ifadeleri kullanılıyorsa yazılı ve dosyaya özgü belge istenmelidir.

14. Finansal danışmanlık hizmetinin sınırı

Danışmanlık sözleşmesinde şu hususlar açıkça yazılmalıdır:

• Fizibiliteyi kim hazırlayacak?
• Banka görüşmelerine kim katılacak?
• FYYS incelemesi dahil mi?
• Hukuki müzakere dahil mi?
• Teminat sözleşmeleri dahil mi?
• Hizmet FYYS taslağının gelmesiyle mi sona eriyor?
• Başarı yalnızca bankaların ön kabulü mü, yoksa imzalanabilir FYYS mi?

15. Bağımsız avukat ve hukuk bürosu kontrolü

Danışman hukuki destek sunuyorsa avukatın veya hukuk bürosunun unvanı, baro kaydı, deneyimi, kimi temsil ettiği, çıkar çatışması ve FYYS müzakeresine fiilen katılıp katılmayacağı açıklanmalıdır.

16. Doğrudan avukatlık sözleşmesi ve ücret

Şirket ile avukat veya avukatlık ortaklığı arasında doğrudan yazılı sözleşme yapılmalı; hizmet kapsamı, FYYS incelemesi, revizyon, müzakere, teminat belgeleri, ek protokoller, konkordato analizi, ücret ve giderler açıkça belirlenmelidir.

17. Yönetim ve temsil yetkisi

FYY başvurusu, FYYS imzası, teminat verilmesi ve varlık satışı için gereken yönetim kurulu, müdürler kurulu, genel kurul, temsil ve imza yetkileri kontrol edilmelidir.

---

Sonuç

FYY güçlü bir yeniden yapılandırma aracıdır. Ancak yanlış anlatıldığında şirket için yeni bir risk kaynağına dönüşebilir.

FYY’ye başvuracak şirket şu gerçekleri bilmelidir:

FYY bütün icraları durdurmaz.
Bütün bankaları bağlamaz.
Vergi, SGK ve tedarikçi takiplerini otomatik olarak engellemez.
Kefilleri ve üçüncü kişi teminat verenleri kendiliğinden korumaz.
Faizleri otomatik olarak durdurmaz.
Anapara indirimi veya yeni kredi garantisi vermez.
Mevcut teminatları otomatik olarak kaldırmaz.
Şirketin ticari hareket alanını sınırlayabilir.
Konkordatoya geçişi mali ve hukuki açıdan ağırlaştırabilir.
TBB’nin genel bir “yetkili FYY danışmanlık firmaları” listesi bulunmamaktadır.
Finansal danışmanlık hizmeti bağımsız avukatlık hizmetinin yerine geçmez.
FYYS, şirketin bağımsız avukatı tarafından incelenip müzakere edilmeden imzalanmamalıdır.

FYY’de ilk işlem başvuru formunu doldurmak değildir.

İlk işlem;

alacaklı, banka üyeliği, icra aşaması, teminat, kefil, nakit akışı, işletme sermayesi, FYYS hükümleri, bağımsız avukatlık desteği ve alternatif hukuki çözüm haritasını çıkarmaktır.

Fizibilite raporu hazırlanmış ve bankalarla mali mutabakat sağlanmış olsa bile, şirketin faaliyetini sürdürebileceği ve haklarını koruyabileceği bir FYYS ortaya çıkmadan süreç tamamlanmış sayılmamalıdır.

---

Hukuki bilgilendirme

Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşımaktadır. Her şirketin borç, alacaklı, teminat, kefalet, takip ve nakit akışı yapısı farklıdır. FYY veya konkordato kararı verilmeden ve FYYS imzalanmadan önce dosyaya özgü hukuki, mali ve finansal inceleme yapılmalıdır.

Sentez Partners